Регистрация выпусков акций и облигаций предприятий

Акция - ценная бумага без установленного срока обращения, закрепляющая права ее владельца (акционера) на долевое участие в уставном фонде акционерного общества, подтверждает членство в акционерном обществе и право на участие в управлении им, дает право его собственнику на получение части прибыли в виде дивидендов, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного общества.

Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", не подлежат размещению. Кроме того сделки с акциями - купля-продажа, дарение и другие с незарегистрированными акциями признаются недействительными.

Акции могут быть именными и на предъявителя, привилегированными и простыми.

В реестре акционеров всегда фиксируется информация о владельцах именных акций и она доступна эмитенту.

Переход прав на акции на предъявителя нигде не фиксируется: владельцем является предъявитель ценной бумаги. В книге регистрации акций фиксируется их общее количество.

Привилегированные акции дают собственнику преимущество при получении дивидендов, а также на приоритетное участие в распределении имущества в случае ликвидации акционерного общества.

Привилегированные акции  не могут быть выпущены на на сумму, превышающую 10% уставного фонда акционерного общества.

Решение о выпуске акций принимается учредителями акционерного общества или на общем собрании акционеров акционерного общества.

Решение о выпуске акций оформляется протоколом.

Акции выпускаются в основном для инвестирования в развитие небольших предприятий, зачастую венчурных. Здесь риск для инвесторов максимален, что предъявляет повышенные требования к эмитенту и бизнесу, в который предлагается «войти», а также к потенциальной доходности.

Облигация – ценная бумага, которая удостоверяет внесение её собственником денежных средств и  подтверждает обязанность возместить ему номинальную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с выплатой фиксированного процента.

Выпускаются облигации таких видов:

–  облигации внутреннего и местного займа;

–  облигации предприятий.

Облигации могут выпускаться именными и на предъявителя, процентными и беспроцентными (целевыми), которые свободно оборачиваются или с ограниченным кругом обращения.

Решение о выпуске облигаций предприятий принимается эмитентом и оформляется протоколом.

Акционерные общества могут выпускать облигации на сумму не более 25% от размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций.

Облигации, как правило, выпускаются для финансирования долгосрочных инвестиционных проектов, в том числе для финансирования сделок по слияниям и поглощениям. Облигации являются долговыми инструментами, гарантирующими инвесторам фиксированный доход.

Если вы заинтересованы  в привлечении средств, вы можете выпустить акции или облигации, или же обратиться в банк за кредитом. У каждого из этих трех наиболее типичных способов финансирования инвестиционной деятельности предприятий есть свои преимущества и недостатки. Заранее сказать, какой из них выгоднее предприятию, нельзя. В каждом конкретном случае могут оказаться эффективными разные виды финансирования.

Например, при выпуске акций нет обязательств по выплате процентов и возврату привлеченных средств, однако необходима максимальная открытость, прозрачность деятельности предприятия. В Украине выпуском акций сейчас нельзя привлечь большую сумму средств.

При выпуске облигаций как правило не требуется обеспечение, формируется публичная кредитная история, привлекаются значительные суммы финансирования. Также стоит отметить возможность гибкого налогового и финансового планирования. Длинный срок. Немаловажным преимуществом является также и то, что на больших суммах выпуск облигаций обходится дешевле кредитов. Однако, есть и свои недостатки, на небольших суммах выпуск облигаций обходится весьма дорого. А также, для привлечения большой суммы средств, путем выпуска облигаций, необходима открытость, прозрачность деятельности предприятия.

Что касается кредита, то преимуществом этого вида финансирования является отсутствие государственной регистрации, поэтому этот вид финансирования отчасти проще выпуска акций и облигаций. Однако, получить большой долгосрочный кредит практически невозможно, что является весомым недостатком данного вида финансирования. Также, не стоит забывать и об обязательном наличие залога или другого обеспечения.

Перечень необходимых документов для регистрации эмиссии акций/облигаций предприятий:

• Нотарильно заверенную копию устава эмитента с изменениями;
• Копии внутренних документов подтверждающих полномочия органа, который принял решение о выпуске (если есть), заверенные подписью уполномоченного лица и печатью предприятия;
• Копию свидетельства о государственной регистрации предприятия, заверенную подписью уполномоченного лица и печатью предприятия;
• Копии свидетельств о регистрации предыдущих выпусков акций, заверенную подписью уполномоченного лица и печатью предприятия;
• Копии лицензий (разрешения) выданые эмитенту на осуществление определенных видов деятельности, заверенную подписью уполномоченного лица и печатью эмитента;
• Промежуточая финотчетность эмитента: за отчетный период, предшествующий кварталу, в котором подаются документы для регистрации выпуска, заверенную подписями и печатями эмитента и аудитора и заключение аудитора, справку о фин. состоянии эмитента за отчетный период;
• Финотчетность эмитента за три предыдущих года, заверенную подписями и печатями эмитента и аудитора, заключение аудитора за последний год, справку о фин. состоянии эмитента за последний год
• Справку банка об оплате каждым из участников или основателей номинальной стоимости ценных бумаг, с перечнем взносов, и с указанием датты и номеров документов, подтверждающих оплату;
• Документы (платежные поручения) подтверждающих оплату взносов участников или основателей в уставной фонд;
• Копия платежного поручения об оплате гос. Пошлины за регистрацию Информации о выпуске ценных бумаг в размере 0,1% от суммы эмиссии.

Расчетная стоимость выпуска ценных бумаг:

• Уплата гос. Пошлины за регистрацию выпуска – 0,1% от номинальной стоимости выпуска. Перечисляются доо регистрации выпуска в ГКЦБФР;
• Подготовка аудиторского заключения – в соответствии с тарифами аудиторской компании;
• Подготовка кредитного рейтинга эмитента – в соответствии с тарифами компании „Кредит-рейтинг”;
• Публикация Информации о выпуске – 5-10 тыс. грн. Перечисляется до начала размещения ценных бумаг;
• Обслуживание выпуска в депозитарии – согласно условиям депозитария ОАО „МФС”.

В зависимости от формы предприятия и вида эмитируемых ценных бумаг перечень необходимых документов может быть скорректирован.

Что выполняется нами и включено в стоимость регистрации эмиссии

• Консультация по вопросам  эмиссии;
• Подготовка полного пакета документов для регистрации выпуска акции/облигаций предприятий в государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР);
• Юридическое и документарное сопровождение эмиссии;
• Представление интересов в ГКЦБФР;

Срок выполнения работ – 1,5-2 мес. с момента предоставления всех документов.

В зависимости от сложности выполняемых услуг, сроки и стоимость могут быть увеличены по предварительному согласованию с клиентом.              

Действующее сейчас с Украине "Положение о порядке осуществления эмиссии облигаций предприятий и их обращения"  Утверждено Решением Национальной комиссии по ценным бумагам  и фондовому рынку 21 июня 2024 № 425, зарегистрировано  в Министерстве юстиции Украины  19 июля 2024 под № 843/32295. 

• Скачать на русском языке текст "Положение о порядке осуществления эмиссии облигаций предприятий и их обращения" в Украине" Ms Word .doc 
• Ознакомиться с текстом на русском языке  "Положение о порядке осуществления эмиссии облигаций предприятий и их обращения" в Украине" онлайн
• Скачать на украинском языке тест "Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу" в Україні  Ms Word .doc
• Ознакомиться с текстом украинском языке "Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу" в Україні  Ms Word .do

Последовательность действий при выпуске ценных бумаг

• Принятие решения о выпуске ценных бумаг.

Проект решения о выпуске готовит Укрбизнесконсалт.

• Подготовка Информации/Меморандума о выпуске и пакета документов для регистрации в гос.органах (в том числе аудиторские заключения).

Проект Информации/Меморандума о выпуске и пакета документов для регистрации (в том числе аудиторское заключение) готовит Укрбизнесконсалт.

• Открытие счета в ценных бумагах в депозитарии.

Документы и мероприятия по открытию счета в депозитарии готовит Укрбизнесконсалт.

• Регистрация выпуска в ГКЦБФР.

Мероприятия по регистрации выпуска в ГКЦБФР полностью ложатся на Укрбизнесконсалт.

• Публикация Информации.

Взаимодействие с редакцией официального издания ГКЦПФР осуществляет Укрбизнесконсалт.

Регистрация выпусков акций и инвестиционных сертификатов институтов совместного инвестирования (корпоративных и паевых фондов)

Лицензирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг

Регистраторы ценных бумаг

Регистратор – юридическое лицо, которое имеет лицензию на ведение реестров собственников именных ценных бумаг.

Эмитент – юридическое лицо, которое от своего имени выпускает ценные бумаги и обязуется выполнять условия, которые вытекают из условий их выпуска.

Ценные бумаги - денежные документы, которые подтверждают право собственности и предусматривают передачу всех прав, которые предусмотрены этими документами.
4. Акция - ценная бумага без установленного срока обращения, подтверждает членство в акционерном обществе, дает право на участие в управлении АО, право на получение части прибыли, а также на участие в распределении имущества при ликвидации АО.
5. Документарная форма ценных бумаг - это сертификат ценных бумаг, который содержит данные про количество принадлежащих ценных бумаг и подтверждает совокупность прав, предусмотренных этими ценными бумагами. При документарной форме выпуска акций каждый акционер будет иметь "на руках" сертификат акций, который и будет являться документом, подтверждающим участие в акционерном капитале. Все действия, связанные с учетом прав собственности на акции, выпущенные в документарной форме, осуществляет регистратор.
6. Собственниками акций могут быть как физические, так и юридические лица. Так как акции являются таким же имуществом, как и все остальное (дом, автомобиль и т.д.), собственник акций имеет право распоряжаться ими на свое усмотрение, а именно, продавать, дарить, обменивать, завещать или каким-либо другим образом отчуждать ценные бумаги. Акционер закрытого акционерного общества согласно законодательства может отчуждать акции физическим, и юридическим лицам в независимости от того, являются ли покупатели акционерами данного предприятия.

7. Согласно требованиям законодательства момент право собственности на ценные бумаги наступает не с момента подписания соответствующих документов, а с момента внесения необходимых изменений в список акционеров и принадлежащих им акций.
8. Для осуществления действий, связанных с приобретением или отчуждением акций, приобретатель и отчуждатель должны оформить, подписать и подать регистратору ряд документов, в том числе:

–  купля-продажа акций:

• договор купли-продажи акций,
• передаточное распоряжение – документ, который подписывается продавцом, и подтверждает его намерение продать акции. При этом подпись продавца на этом документе подтверждается в нотариальном порядке либо нотариусом, либо работниками регистратора;
• сертификат акций продавца и покупателя, если он является акционером,

если в сделке участвуют 3-и лица – документы, подтверждающие их участие и полномочия.

–  наследование акций:

• оригинал заверенного нотариусом свидетельства о праве на наследство;
• сертификат акций умершего, если таковой был раньше выдан.

–  дарение акций:

• договор дарения акций, оформленный нотариально;
• передаточное распоряжение, подписанное дарителем;
• сертификат дарителя и одариваемого, если он является акционером.

ЭМИТЕНТУ:

Регистратор - юридическое лицо, которое имеет лицензию на ведение реестров собственников именных ценных бумаг.

Любое акционерное общество, кроме тех, которые имеют менее 250 акционеров и при этом получили лицензию регистратора, обязано заключить договор с регистратором. При этом регистратор принимает на себя обязанности по ведению системы реестра, а именно, хранит информацию о собственниках ценных бумаг, вносит необходимые изменения в базу данных, производит переоформление прав собственности, подает отчетность в государственные органы, консультирует эмитента по различным правовым вопросам.

Кроме этого регистратор может оказать помощь в подготовке и проведении общего собрания акционеров, подготовке годовых отчетов открытых акционерных обществ, предоставление особой информации, регистрации выпусков акций и т.д.

Именно поэтому руководители акционерных обществ и других эмитентов ценных бумаг очень взвешенно подходят к выбору своего регистратора. Информация, размещенная на нашем сайте, позволит Вам ознакомиться с некоторыми деталями деятельности регистраторов:

Если Вы решили воспользоваться услугами независимого регистратора, смета Ваших действий и трат будет следующей:

• создание базы акционеров;

• ежеквартальная плата за ведение реестра;

• оплачивать каждую копию реестра от 100 грн., за отдельные листы информации и т.д. и вообще перейти по вопросу обращения собственных акций под контроль малого монополиста регистратора, верхняя граница тарифов на услуги которых еще до сих  пор не урегулирована Антимонопольним комитетом и ГКЦБФР;

Это избавляет Вас от сдачи квартальных отчетов, хотя за Вами остается годовой отчет. Может показаться, что передача ведения реестра независимому регистратору на порядок дешевле собственного, так называемого "карманного" регистратора, однако в этом случае большие траты несут прежде всего нынешние и будущие акционеры, которые оплачивают из своего кармана не лимитируемые Антимонопольным комитетом тарифы регистраторов. Таким образом именно АО трат не несет, а за все платят его акционеры, в том числе и работники.

Если Вы решили самостоятельно вести собственный реестр, смета Ваших действий и трат будет следующей:

• научить и сертифицировать, как минимум, одного отдельного работника, который должен заниматься только обращением акций, готовить разнообразную отчетность, которая по сложности не уступает бухгалтерской, на специальных курсах по подготовке специалистов по ведению реестров собственников именных ценных бумаг. .;

• помимо этого, у Вас должны быть сертифицированы еще не менее двух работников, включая директора,;

• внести изменения в устав ЗАО (ОАО) о ведении реестра собственными силами, что, в свою очередь, требует трат на подготовку пакета документов, , а для утверждения этих изменений необходимо прове%D